この記事では、株式会社・合同会社の設立登記までを、必要な決定事項→書類→費用の順に整理してお伝えします。登記後の税務署等への届出は別の記事にてご紹介します。
会社を設立するにあたっては手続きや考えるべきことが多くあります。そのうちの主要なものを整理してお伝えします。
目次
この記事の要点
- 会社設立（登記まで）は「形態選び→定款→資本金払込→登記申請」が主な手順
- 法定費用は、登録免許税（原則 資本金×0.7%・最低額あり）と、株式会社は定款認証が中心
- 電子定款なら印紙代4万円が不要
- 条件を満たすと登録免許税が軽減される制度もあり
- 資本金は少なすぎると信用に関わることも
1. 株式会社か合同会社かを選択する
法人形態として一般的なのが株式会社と合同会社です。それぞれの特徴と設立費用の目安は以下の通りです：
株式会社
- 特徴：株式を発行できるため、資金調達の幅が広い。一般的に社会的信用が高い。
- 設立費用：法定費用の目安は約18万〜23万円＋（実費）。内訳は定款認証手数料（資本金等で変動）、印紙代（紙定款は4万円・電子定款は不要）、登録免許税（原則 資本金×0.7%・最低15万円）など。
合同会社
- 特徴：株主総会や取締役会が存在しないため、意思決定が迅速。設立費用が安く済む。
- 設立費用：約6万円～10万円（定款認証不要、登録免許税6万円他）。
どちらを選ぶかは、事業規模や今後の展開、資金調達の方針によって決めましょう。後から組織変更を行うことも可能ですが、コストがかかり手続きも必要です。
合同会社だと一人会社と見られやすい傾向もあるため、会社としての信用を目的としたり、上場を目指す場合には最初から株式会社にしておくことも選択肢の一つかと思います。逆に規模拡大の意図がなく、コストを最小限に抑えたい場合には合同会社で十分です。
2. 定款の記載事項を決定して作成
法人設立の基本となる「定款」を作成します。定款には以下の内容を記載する必要があります。
- 絶対的記載事項（必須事項）
- 商号（会社名）
- 事業目的
- 本店所在地
- 設立時の出資額と出資者
- 発起人の氏名（または名称）および住所
- 任意的記載事項（必要に応じて記載）
- 株式譲渡制限に関する規定
- 取締役の任期など
株式会社の場合、定款を公証役場で認証する必要があります（合同会社では不要です）。
3. 登記事項を決定する
法人を設立するには登記事項を決めておく必要があります。以下が主要な項目です：
- 商号（会社名）
- 本店所在地
- 事業目的
- 資本金の額
- 役員構成（代表取締役など）
- 決算期（事業年度の締め日）
これらの内容は定款にも記載されるため、定款作成と同時に進めることが推奨されます。事業目的はとりあえず広く記載しておくべきとする主張もありますが、目的の羅列は、取引先・金融機関の審査で「事業の一貫性が見えにくい」と受け取られる場合があります。
また、決算期は3月や12月決算にする会社が多いですが、税理士の繁忙期が同時期であるため、特段の理由がなければ別の月にすることも一案です。
4. 法人の印鑑を準備
法人設立後に使用する印鑑を用意します。通常、以下の印鑑をセットで準備します。
- 実印：代表者の肩書が彫られている、会社の正式な印鑑
- 銀行印：金融機関との取引で使用
- 角印：社内文書や請求書などで使用
実印は印鑑登録が必要なため、登記申請と同時に代表者印（会社実印）の届出（印鑑届書の提出）もしておくのが一般的です。
なお、2021年2月15日施行の改正でオンラインで登記申請をする場合は、任意になっています（オンライン申請の場合）。書面申請では原則として印鑑提出が必要です。
5. 定款認証を行う
株式会社を設立する場合、作成した定款を公証役場で認証してもらう必要があります。定款認証費用は資本金の金額に応じて3万円～5万円程度です（要件を満たす場合は1.5万円となります。）。なお、合同会社は定款認証は不要です。
6. 資本金を払い込む
この時点ではまだ法人は設立されておらず法人口座はないため、発起人の口座に払い込みます。資本金の額に制限はなく、1円からでも法人設立は可能ではありますが、資本金は登記され対外的に見られることになります。
資本金が低すぎると取引や融資の際にマイナスに働くこともあり得ますので、一定額は確保した方が良いかと思います。
7. 法務局で登記申請を行う
最後に、必要な書類を揃えて法務局で法人設立の登記申請を行います。必要書類の例は以下の通りです：
- 登記申請書
- 定款
- 払込証明書
- 役員の就任承諾書
- 印鑑届出書
- 登録免許税（株式会社は15万円、合同会社は6万円）
登記申請直後に会社設立が完了するわけではなく、一定期間要するため注意が必要です。一般的には1～2週間程度で完了することが多いようですが、時期や管轄により異なるため、事前に法務局へ問い合わせるのが安全です。
チェックリスト
- 会社形態（株式会社/合同会社）を決める
- 商号・目的・本店所在地・資本金・役員/社員・決算期を決める
- 定款を作成（株式会社は認証へ）
- 資本金を払込（発起人/代表社員の口座で管理）
- 登記申請書類を揃えて法務局へ
おわりに
会社の設立には手続や決めるべきことが多いため、やるべきことを整理してからまとめて手続すると効率的です。後で変えるのに手間やコストがかかる項目も含まれているため、税理士や司法書士などの専門家に相談しながら進めることをお勧めします。
なお、会社設立は何度もやるものでもなく比較的手間もかかります。起業直後は営業やサービス・製品開発など、経営者がやることはいくらでもあります。そういう意味では司法書士の先生へご依頼されるのが良いのではないかと思います。
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