この記事では、株式会社・合同会社の設立登記までを「形態選択→費用・基本事項→定款→出資→登記」の順に説明します。設立前の重要な判断事項も確認します。設立後の届出は別記事で扱います。
1. 株式会社と合同会社を選ぶ
株式会社も合同会社も、1人で設立できます。将来的に株式による外部資金調達を予定する場合は、株式会社が選択肢になります。設立・運営コストや、出資者による柔軟な経営を重視する場合は合同会社を検討できます。取引先や金融機関などから会社形態の指定がある場合は、あわせて確認しましょう。
2. 設立費用を確認する
登録免許税・定款認証等の主な法定費用の概算です。登録免許税は最低額、軽減措置は適用しない場合を想定しています。
| 会社形態 | 電子定款 | 紙定款 |
|---|---|---|
| 株式会社 | 約16.5万～20万円 | 約20.5万～24万円 |
| 合同会社 | 約6万円 | 約10万円 |
上記には資本金、印鑑作成費、各種証明書等の実費、司法書士等への専門家報酬は含みません。紙定款には印紙代4万円がかかり、電子定款では不要です。
登録免許税は、株式会社が資本金の0.7％（15万円に満たない場合は15万円）、合同会社が資本金の0.7％（6万円に満たない場合は6万円）です。税額の詳細は国税庁の案内をご確認ください。
自治体の特定創業支援等事業による支援を受け、要件を満たすと登録免許税が軽減されることがあります。利用を検討する場合は、登記申請前に自治体へ確認してください。市川市内で設立する場合は、市川市の公式案内をご覧ください。
3. 会社の基本事項を決める
商号、事業目的、本店所在地、資本金、出資者、役員や経営を担う人、決算月などを決めます。資本金は、設立時の初期費用と、設立後しばらくの運転資金を踏まえて考えましょう。
設立時の資本金が1,000万円以上の場合は、原則として設立1期目から消費税の課税事業者となります。1,000万円未満でも、インボイス登録や特定新規設立法人への該当などにより課税事業者となる場合があります。詳しくは国税庁の案内をご確認ください。
決算月は、自社の繁忙期、資金繰り、設立初年度の期間などを踏まえて決めます。税理士との連携のしやすさも判断材料の一つです。
許認可が必要な事業では、定款の事業目的、本店所在地、資本金などに要件がある場合があります。これらを確定する前に、所管官庁等へ確認しましょう。
4. 定款を作成・認証する
定款には、商号、目的、本店所在地、出資に関する事項など、会社の基本的なルールを定めます。記載すべき事項は会社形態によって異なります。
株式会社では、設立時に出資される財産の価額または最低額、発起人の氏名・住所などを定めます。株式の譲渡制限や発行可能株式総数なども確認します。
合同会社では、社員の氏名・住所、全社員が有限責任社員である旨、各社員の出資内容などを定めます。ここでいう「社員」は従業員ではなく出資者です。
株式会社の定款は公証役場で認証を受けます。認証手数料は原則として資本金等に応じて3万～5万円です。資本金等が100万円未満で、発起人が3人以下の個人などの要件を満たす場合は1万5,000円になります。要件は日本公証人連合会の案内をご確認ください。合同会社の定款認証は不要です。
5. 必要な印鑑を準備する
会社実印のほか、銀行印や角印を用意するか検討します。オンラインで設立登記を申請する場合、法務局への印鑑提出は任意です。書面で申請する場合は、原則として印鑑の提出が必要です。ただし、会社の印鑑証明書の取得や銀行口座開設、取引などで会社印を使う場面があります。印鑑提出については法務省の案内をご確認ください。
6. 資本金を払い込む
株式会社では、定款作成日または払込額を定めた発起人全員の同意書の作成日以後、設立登記申請までに、発起人名義の口座へ出資金を払い込みます。定款認証前の払込みも認められます。
合同会社では、定款作成後、設立登記申請までに出資を履行します。銀行振込に限らず、代表社員が作成する出資金領収書で払込みを証明する方法もあります。
通帳の写し、インターネットバンキングの取引明細、領収書など、出資の事実を確認できる資料を保存し、登記申請に必要な書類を準備します。
7. 設立登記を申請する
定款や払込みを証する書面など、会社形態に応じた必要書類を揃え、本店所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請します。必要書類や申請方法は法務局の案内で確認できます。
原則として、法務局が設立登記申請を受け付けた日が会社の設立日です。登記簿謄本（登記事項証明書）を取得できるのは、法務局の審査が完了した後です。なお、一定の条件で休日等を設立日に指定できる特例があります。
8. 設立後の手続について
会社設立後には、税務署や自治体への届出、社会保険等の手続が必要です。設立後の手続は「会社設立の手順（設立後にやるべきこと）」でまとめています。
当事務所では、設立前の資本金、決算月、消費税の取扱い、設立後の税務手続などについてご相談を承っています。お問い合わせはこちら。設立登記の申請手続についても、提携している司法書士先生をお繋ぎいたします。
